航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

七屆十九次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，于2016年10月27日以通訊表決方式召開，本次會(huì)議的通知已于2016年10月20日以傳真及電子郵件的形式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，共發(fā)出表決票8張，至本次董事會(huì)通訊表決截止期2016年10月27日，共收回表決票8張。會(huì)議審議通過以下議案：

一、關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所暨聘請(qǐng)?zhí)炻殗H會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（8票贊成，0票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

根據(jù)國資委的有關(guān)要求，公司擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)?zhí)炻殗H會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用為168萬元人民幣，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用為60萬元人民幣，共計(jì)報(bào)酬228萬元人民幣。

該議案須提交公司股東大會(huì)審議。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

二、關(guān)于擬定新增2016年對(duì)子公司擔(dān)保額度的議案（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

為了保證控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展，擬在2016年增加對(duì)子公司的擔(dān)保額度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超過6.5億元的擔(dān)保額度。本次新增擔(dān)保額度后，公司擬在2016年向控股子公司提供合計(jì)不超過13.32億元的擔(dān)保額度。本擔(dān)保額度在公司最近一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，在下一年度股東大會(huì)作出新的或修改之前持續(xù)有效。

上述新增對(duì)控股子公司擔(dān)保額度提交股東大會(huì)審議通過后，授權(quán)公司董事長(zhǎng)在該額度內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況分次確定執(zhí)行，并代表董事會(huì)簽署有關(guān)法律文件。超出上述額度的擔(dān)保，必須另行召開董事會(huì)或股東大會(huì)作出決議后才能實(shí)施。

該議案須提交公司股東大會(huì)審議。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

三、關(guān)于對(duì)智慧海派科技有限公司下屬兩公司清算注銷的議案（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

根據(jù)公司子公司智慧海派科技有限公司戰(zhàn)略布局及發(fā)展的需要，董事會(huì)同意清算注銷其全資子公司上海海眾通訊科技有限公司和江西智慧海派通信科技有限公司。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

四、關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)的議案（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

為全面落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展壯大公司主業(yè)，公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司的49%股權(quán)。本次掛牌底價(jià)為20,270萬元，以實(shí)際成交價(jià)格為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

五、公司2016年第三季度報(bào)告（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

公司董事和高級(jí)管理人員簽署了2016年第三季度報(bào)告確認(rèn)書面意見。

六、關(guān)于擬與鄒永杭等簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

為確保上市公司全體股東權(quán)益，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方協(xié)商，擬與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對(duì)智慧海派科技有限公司盈利承諾期進(jìn)行調(diào)整。

該議案須提交公司股東大會(huì)審議。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

七、關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（8票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

董事會(huì)決定于2016年11月15日召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                2016年10月29日